در این قسمت از داستان، ماجراهای «بیلبو باگینز»، «تورین اوآکنشیلد» و گروه دوارف بازگو می شود. آنها همگی با هم متحد می شوند تا سرزمین خود را از اسماگ اژدها پس بگیرند. ارتشی که آنها تشکیل می دهند، ارتشی قدرتمند است اما در مقابل اسماگ هم از نیروهای اهریمنی خود استفاده می کند تا زنان، کودکان و مردان بی دفاع را با جادوی خود سپر بلا کند. تورین گنجی به دست می آورد و دوستی و غرور را قربانی می کند تا این گنجینه را حفظ کند. بیلبو به سراغ او می آید تا به وی یادآوری کندکه جدایی آنها از یکدیگر تا چه حد می تواند برای کل سرزمین آنها خطرناک باشد. اما او از خطر بزرگتری که آنها را تهدید می کند، بی خبر است. هیچ کس جز گاندالف این خطر را نمی بیند و نمی داند چگونه ساورون، دشمن بزرگ آنها، ارتشی مرکب از چهار سپاه ویژه از اورک ها تشکیل داده است و قصد حمله به آنان را دارد. در حالی که …
